Публичное акционерное общество «Детский мир» (далее — «компания» и, совместно с дочерними предприятиями, — «Группа» или «Детский мир»), крупнейший специализированный оператор торговли детскими товарами в России, объявил о намерении провести первичное публичное предложение (далее — «предложение») обыкновенных акций компании (далее — «Акции»).
Детали предложения
- Предусматривается предложение Акций (i) за пределами Соединенных Штатов Америки в соответствии и с соблюдением Положения S Закона США о ценных бумагах 1933 г., с учетом изменений и дополнений (далее – «Закон о ценных бумагах»), и (ii) в пределах Соединенных Штатов Америки определенным квалифицированным институциональным покупателям в соответствии и с соблюдением Правила 144A Закона о ценных бумагах.
- Ожидается, что в рамках Предложения будут предложены исключительно существующие акции. Продающими акционерами выступают ПАО АФК «Система» (далее — «Система»), Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ) через инвестиционные компании Floette Holdings Limited и Exarzo Holdings Limited, а также некоторые представители менеджмента Компании и «Системы» (совместно — «Продающие акционеры»).
- «Система» намерена сохранить стратегический контроль над деятельностью Компании в среднесрочном периоде, оставаясь владельцем ее контрольного пакета акций.
- Ограничения на отчуждение акций (lock up) будут действовать в течение 365 дней для менеджмента Компании и 180 дней для остальных Продающих акционеров и Компании.
- Акции допущены к торгам на Московской Бирже и включены в Третий уровень Списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской Бирже, под тикером DSKY. Компания подала заявление на Московскую Биржу о переводе Акций в Первый уровень по итогам Предложения и при условии выполнения требования к минимальному количеству акций в свободном обращении (free-float) в размере 10%.
- Credit Suisse, Goldman Sachs International и Morgan Stanley выступают совместными глобальными координаторами и совместными букраннерами Предложения. Sberbank CIB и UBS Investment Bank выступают совместными букраннерами.
Основные факторы инвестиционной привлекательности группы
- Бесспорный лидер на рынке детских товаров России — крупном, растущем и устойчивом сегменте потребительского рынка.
- Основополагающий бренд в своей категории розничной торговли, высокая востребованность среди покупателей и длительное присутствие на рынке.
- Высокодиверсифицированный ассортимент товаров позволяет обеспечить постоянный поток покупателей, а также рост и устойчивость продаж и прибыльности.
- Быстрорастущее направление интернет-торговли и наличие различных каналов продаж способствуют устойчивому росту Компании.
- Бизнес-модель, отличающаяся низкой капиталоемкостью и высокими показателями генерируемого денежного потока, обеспечивает высокий уровень доходности на капитал и стабильную выплату дивидендов.
- Масштабируемая инфраструктурная и логистическая платформа.
- Сильная команда менеджмента с успешным опытом развития бизнеса.
Владимир Чирахов, Генеральный директор Компании, сказал:
«Детский мир» является бесспорным лидером на специализированном рынке товаров для детей в России. Наша рыночная доля более чем в три раза превышает позиции ближайшего конкурента. За последние три года мы открыли свыше 270 новых магазинов, и, с учетом предварительных результатов за 2016 год, наша выручка росла в среднем на 30% ежегодно, а показатель EBITDA еще более высокими темпами. И мы убеждены, что Компания способна обеспечить высокий устойчивый рост в будущем.
Наша стратегия роста основана на пяти ключевых факторах: открытии новых магазинов в городах России; расширении нашей ведущей на рынке платформы интернет-торговли; наращивании сопоставимой (like-for-like) выручки и валовой прибыли на квадратный метр; инвестициях в логистику; и постоянном повышении эффективности, нацеленном на рост операционной рентабельности и доходности на вложенный капитал.
Наш сектор стабильно развивается, несмотря на сдерживающие факторы в экономике России. Рынок товаров для детей рос в среднем на 8% в год с 2008 года и демонстрировал высокую устойчивость в кризисные годы, в отличие от большинства сегментов розничного сектора. При этом мы смогли продемонстрировать, что прибыльность нашего бизнеса может расти на различных этапах экономического цикла. В будущем мы продолжим обеспечивать устойчивый рост бизнеса в интересах наших текущих и будущих акционеров. Благодаря диверсифицированному ассортименту и стратегии многоканальных продаж, «Детский мир» способен эффективно использовать новые возможности для расширения бизнеса по мере их появления».
Крис Бакстер, Председатель Совета директоров Компании, отметил:
«Мы рады объявить о намерении вывести «Детский мир» на публичные рынки капитала. Группа сможет полностью реализовать потенциал своего легендарного бренда, благоприятную демографическую ситуацию и проверенную стратегию для достижения роста в интересах новых акционеров. Мы ожидаем, что «Детский мир» продолжит расширять свою долю на рынке товаров для детей с потенциалом удвоения такой доли через несколько лет. «Детский мир» управляется опытным менеджментом и имеет сильную и функционирующую длительное время систему корпоративного управления, которая была недавно дополнительно усилена путем предоставления независимым неисполнительным директорам постов председателей и общего большинства в Комитете по аудиту и в Комитете по назначениям и вознаграждениям».
Михаил Шамолин, Президент АФК «Система», прокомментировал:
«Используя силу своего легендарного бренда, «Детский мир» за последние годы сумел реализовать стратегию создания лидера рынка в сегменте товаров для детей. Сегодня «Детский мир» располагает сетью из более чем 500 магазинов в 178 городах России и Казахстана и развивает быстрорастущее направление интернет-торговли. При этом бизнес-модель Компании позволяет генерировать значительный денежный поток, обеспечивая высокие показатели доходности на вложенный капитал и устойчивый уровень дивидендных выплат. IPO позволит новому поколению акционеров получить выгоду от дальнейшего роста бизнеса «Детского мира». АФК «Система» твердо верит в перспективы развития «Детского мира» и сохранит мажоритарный пакет в Компании по итогам первичного размещения».
Кирилл Дмитриев, генеральный директор Российского фонда прямых инвестиций и со-генеральный директор Российско-китайского инвестиционного фонда, сказал:
«Детский мир» – это настоящая история успеха на розничном рынке товаров для детей в России и Казахстане. За время нашего присутствия в качестве акционера, Группа показала впечатляющую траекторию роста и прибыльности, и мы ожидаем, что рост сохранится и в будущем. С нашей точки зрения, «Детский мир» идеально подходит для публичного рынка капитала благодаря своей ключевой сильной стороне — комбинации высоких темпов роста и доходности для инвесторов, заинтересованных в высококачественных активах на рынке товаров для детей в России. Мы намерены оставаться владельцем значительного пакета акций и приумножать доходность нашей инвестиции вместе с новыми инвесторами Компании».
Бин Ху, президент и со-генеральный директор Российско-китайского инвестиционного фонда, сказал:
«За последние несколько лет «Детский мир» сформировал превосходную репутацию среди российских потребителей и в отрасли в целом, продемонстрировал успешный рост и стратегию эффективности. Компания также успешно выполнила программу внутренней трансформации под руководством высококвалифицированной команды менеджмента и благодаря сильной поддержке акционеров. Теперь «Детский мир» готов повысить уровень своей финансовой независимости, чтобы в полной мере воспользоваться благоприятными факторами в отрасли и возможностями на международных рынках. Запланированное IPO является важным шагом для Компании на пути расширения деятельности и роста. РКИФ гордится возможностью быть акционером Компании и продолжит поддерживать ее стратегические инициативы».
О Группе
Группа компаний «Детский мир» является крупнейшим специализированным розничным оператором торговли детскими товарами в России с диверсифицированным продуктовым портфелем, включающим игрушки, товары для новорожденных, одежду и обувь, мебель и другие категории. Группа является лидером с точки зрения размера сети и выручки на крайне фрагментированном рынке детских товаров в России. По данным Ipsos Comcon в 2015 году оценочная доля Компании составляла 32% (24% в 2014 году) на специализированном розничном рынке детских товаров в России и 13% (10% в 2014 году) от всего рынка детских товаров (включая гипер- и супермаркеты). Для сравнения, по данным Ipsos Comcon в 2015 году у ближайшего конкурента Группы доля рынка среди специализированных ритейлеров составляла 9% и 4% от всего рынка детских товаров.
Бренд Компании, история которого началась в 1947 году с открытия первого магазина под вывеской «Детский мир» в центре Москвы, является серьезным рыночным преимуществом. В последующие годы все крупные магазины детских товаров в СССР носили это название, которое таким образом стало тесно ассоциироваться со всей индустрией детских товаров в стране. Высочайший уровень узнаваемости бренда сохраняется и по сей день, что подтверждается недавними опросами потребителей, проведенными Ipsos Comcon, в которых 97% респондентов узнают бренд «Детского мира» среди всех предложенных.
По состоянию на 31 декабря 2016 года, розничная сеть «Детский мир» состояла из 525 магазинов. Сеть включала 468 магазинов в России и 12 в Казахстане под брендом «Детский мир», а также 45 магазинов под брендом ELC в России. Магазины ELC предлагают широкий ассортимент обучающих, развивающих и других игрушек как для новорожденных, так и для детей до 14 лет. Общая площадь торговых помещений сети по состоянию на 31 декабря 2016 года составляла примерно 596 000 кв. м. «Детский мир», имеющий штаб-квартиру в Москве (место основания), постепенно развивал свое присутствие за пределами столицы начиная с 2003 года. На сегодняшний день магазины, расположенные за пределами Москвы, генерируют примерно 70% всей выручки сети. Группа концентрируется на развитии сети в городах с населением свыше 50 000 человек и на сегодняшний день уже присутствует в 171 из примерно 300 городов, удовлетворяющих этому требованию, на основе данных Росстата по состоянию на 31 декабря 2016 года. «Детский мир» имеет магазины во всех 20 крупнейших городах России и в 7 крупнейших городах Казахстана.
В дополнение к розничным магазинам, «Детский мир» предлагает весь ассортимент своих товаров для покупки через интернет на сайтах www.detmir.ru и www.elc-russia.ru. С момента запуска в 2011 году интернет-торговля постоянно демонстрирует значительные темпы роста. Менеджмент Компании убежден, что высокая узнаваемость бренда «Детский мир» и лояльность клиентов являются важнейшими факторами увеличения доли рынка в быстро развивающемся сегменте электронной коммерции. В 2015 году Компания завершила развертывание услуги «самовывоза» из магазинов сети товаров, заказанных в интернет-магазинах. Группа постоянно улучшает свое онлайн-предложение за счет расширения ассортимента и дальнейшей интеграции с офлайн-платформой. За 9 месяцев 2016 года «Детский мир» зафиксировал более 63 миллионов посещений сайта интернет-магазина и выполнил более 1 миллиона онлайн-заказов.
«Детский мир» располагает развитыми логистической и IT платформами, которые поддерживают стратегию роста сети в масштабах страны. Группа управляет двумя распределительными центрами в Московской области: собственным центром в Бекасово площадью в 70 000 кв. м и арендуемым распределительным центром в Крёкшино площадью 20 000 кв. м. Для максимально эффективного управления товарными запасами «Детский мир» использует современные, адаптированные под нужды Компании системы управления складами и автоматического пополнения товарных запасов на базе SAP. В соответствии со стратегией развития сети Компании, в особенности в Сибири и на Урале, «Детский мир» принял предварительное решение о создании нового распределительного центра (собственного или арендованного) на Урале в 2018 году.
В соответствии с принятой в «Детском мире» дивидендной политикой, Компания направляет на выплату дивидендов не менее 50% годовой чистой прибыли (на основе отчетности по МСФО за полный год), при условии, что Группа не нуждается в дополнительных финансовых ресурсах для инвестиций или исполнения своих обязательств по мере наступления сроков их исполнения. Решение о выплате дивидендов должно быть утверждено общим собранием акционеров после соответствующей рекомендации совета директоров Компании.
Операционные и финансовые показатели
|
2013 (US GAAP) |
2014 (МСФО) |
2015 (МСФО) |
9M 2015 (МСФО) |
9M 2016 (МСФО) |
Число магазинов (на конец периода) |
252 |
322 |
425 |
370 |
464 |
Торговая площадь (тыс. кв. м, на конец периода) |
320 |
390 |
491 |
435 |
533 |
Выручка (млн руб.) Рост Сопоставимый рост[1] |
36 001 30% 13% |
45 446 26% 14% |
60 544 33% 12% |
39 967 34% 14% |
54 226 36% 13% |
Валовая прибыль (млн руб.) Рентабельность по валовой прибыли |
13 908 39% |
17 263 38% |
21 904 36% |
13 842 35% |
18 075 33% |
Скорр. EBITDA (млн руб.)[2] Рост Рентабельность по скорр. EBITDA |
2 771 65% 7,7% |
4 463 61% 9,8% |
6 185 39% 10,2% |
2 968 31% 7,4% |
4 711 59% 8,7% |
Скорр. чистая прибыль (млн руб.)[3] |
1 153 |
1 685 |
2 189 |
679 |
1 756 |
Скорр. чистый долг (млн руб.)[4] |
5 062 |
2 806 |
10 618 |
10 840 |
11 498 |
Примечания к финансовым показателям: Исторически консолидированная финансовая отчетность Группы составлялась в соответствии с принципами бухгалтерского учета, общепринятыми в Соединенных Штатах Америки («US GAAP»). Международные стандарты финансовой отчетности в редакции Совета по Международным стандартам финансовой отчетности («МСФО») стали применяться Группой с 1 января 2014 г. Финансовые результаты по МСФО за 2015 г. стали первой консолидированной финансовой отчетностью, подготовленной в соответствии с МСФО (со сравнительной консолидированной финансовой информацией за 2014 г.).
[1] Сопоставимый рост в рублевом выражении. Сопоставимый рост рассчитывается исключительно на основании деятельности магазинов «Детский мир» в России. В сравнение сопоставимых результатов включаются магазины «Детский мир», которые функционировали на протяжении полного предыдущего календарного года.
[2] Скорректированная EBITDA рассчитывается как EBITDA, скорректированная на разовые фактор, связанный с выбытием в 2014 году здания, занятого детской галереей «Якиманка», а также на дополнительные расходы на компенсацию в форме акций и дополнительные бонусы в форме денежных средств в рамках программы долгосрочной мотивации персонала. EBITDA определяется следующим образом: (i) не является официальным показателем US GAAP за 2013 и 2014 гг. и рассчитывается как чистая прибыль до вычета налога на прибыль, потерь от курсовых разниц, дохода от получения контрольного пакета в зависимых обществах, расходов по выплате процентов и амортизации; и (ii) не является официальным показателем МСФО за 2014 и 2015 гг., а также за 9 месяцев 2015 и 2016 гг. и рассчитывается как прибыль за период до вычета налога на прибыль, потерь от курсовых разниц, дохода от получения контрольного пакета в зависимых обществах, финансовых расходов, финансовых доходов и амортизации.
[3] Скорр. чистая прибыль рассчитывается как чистая прибыль, скорректированная на разовый эффект от выбытия в 2014 году здания, занятого детской галереей «Якиманка» (вместе со связанными налоговыми эффектами), обесценения гудвилла в 2015 г. и начисления дополнительных бонусов в рамках долгосрочной программы мотивации персонала (вместе со связанными налоговыми эффектами).
[4] Скорр. чистый долг рассчитывается как общая сумма заимствований за вычетом денежных средств и их эквивалентов, скорректированная на сумму дебиторской задолженности по займу, выданному ЗАО «ДМ-Финанс» (дочернему предприятию «Системы») в 2013 г.
Информация о предварительных результатах за 2016 г.
"По нашим предварительным оценкам, мы ожидаем, что выручка за год, закончившийся 31 декабря 2016 г., будет в диапазоне от примерно 79,2 млрд руб. до 79,8 млрд руб., что примерно на 30% выше выручки за 2015 г., которая составила 60,5 млрд руб. По нашим оценкам, рентабельность по валовой прибыли сократится до примерно 34% в 2016 г. по сравнению с 36,2% в 2015 г. В соответствии с нашими предварительными оценками, в 2016 г. рост сопоставимой выручки составил примерно 10,8% на фоне роста сопоставимого среднего чека на примерно 6,2% и роста сопоставимого количества чеков на примерно 4,4%. Мы ожидаем, что наши расходы на аренду и коммунальные услуги в процентах к выручке сократятся до примерно 10% в 2016 г. по сравнению с 11,7% в 2015 г. Мы также ожидаем, что расходы на оплату труда в процентах к выручке снизятся до примерно 9% в 2016 г. по сравнению с 11,2% годом ранее. Мы ожидаем, что рентабельность по скорректированной EBITDA за 2016 г. будет приблизительно соответствовать показателю за 2015 г.", — сообщается в пресс-релизе компании. / RDT-info.ru |